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Der Film erzählt die Geschichte von zwei der berüchtigtsten Gangsterbosse New Yorks, Frank Costello (Robert De Niro) und Vito Genovese (De Niro), die um die Kontrolle über die Straßen der Stadt kämpfen. Einst waren sie beste Freunde, doch eine Reihe kleiner Eifersüchteleien und Verrätereien führen sie in einen tödlichen Konflikt, der die Mafia (und Amerika) für immer verändern wird.